Obligaciones, Cambios Recientes y Consecuencias del Incumplimiento

¿QUÉ ES LA TITULARIDAD REAL?

La titularidad real hace referencia a las personas físicas que, en última instancia, poseen o controlan directa o indirectamente más del 25 % del capital social o de los derechos de voto de una entidad, o bien ejercen control efectivo a través de otros medios.

Cuando no puede identificarse a ninguna persona física con ese nivel de control, se considera titular real al administrador de la entidad.

Esta obligación no se limita únicamente a sociedades mercantiles como las S.L. o S.A., sino que también alcanza a fundaciones, asociaciones, fideicomisos (trusts) y otras entidades sin personalidad jurídica que desarrollan actividades en España.

En resumen: la titularidad real busca identificar de forma transparente a quien realmente controla una entidad, siguiendo los criterios establecidos por la normativa nacional y europea.

EVOLUCIÓN NORMATIVA: DE OBLIGACIÓN PARCIAL A DECLARACIÓN PERMANENTE

Antes de 2018. Para ejercicios anteriores a 2017, la declaración de titularidad real solo debía presentarse:

• En el primer depósito de cuentas anuales.
• Cuando se produjeran cambios en los titulares reales respecto a ejercicios anteriores.

Desde 2018. La Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, marcó un punto de inflexión: estableció la obligación de acompañar las cuentas anuales individuales con un formulario oficial donde se identificaran los titulares reales.

Esto supuso una exigencia adicional para todas las entidades obligadas a depositar cuentas en el Registro Mercantil.

A partir de 2023. La publicación de la Orden JUS/616/2022 reforzó esta obligación: desde entonces, es obligatorio presentar el formulario de titularidad real en cada ejercicio, aunque no existan cambios respecto al año anterior.

El incumplimiento puede provocar el rechazo del depósito de cuentas por defecto subsanable, impidiendo temporalmente su inscripción en el Registro Mercantil.

Cambios recientes: doble obligación desde 2025. En 2025, la normativa sobre titularidad real ha experimentado un nuevo salto cualitativo. Desde el 3 de febrero de 2025, las empresas y entidades están sometidas a una doble obligación de información activa y actualizada (más dos accesorias):

1. Agencia Tributaria – Modelo 036

• Se ha incorporado un apartado específico de titularidad real en el modelo 036 de declaración censal.
• El modelo 037 ha sido eliminado como parte de esta reforma.
• Las entidades deben informar de sus titulares reales al darse de alta y ante cualquier modificación posterior.

2. Registro Mercantil – Plataforma IURE

• Toda modificación en la titularidad real (por ejemplo, transmisión de participaciones, cambios de administradores o reorganizaciones societarias) debe notificarse a través de la plataforma IURE.
• La declaración debe ser firmada electrónicamente por el órgano de administración.
• El plazo máximo para la comunicación es de 10 días hábiles desde que se tenga conocimiento del cambio.

3. Modelo 200 – Impuesto sobre Sociedades

• Se ha introducido la nueva “página 2 bis” en el modelo 200 del Impuesto sobre Sociedades.
• En ella, las entidades deben identificar a sus titulares reales conforme a la situación vigente en el momento de presentación de la autoliquidación.

4. Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR)

• Toda esta información queda centralizada en el Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR), creado por el Real Decreto 609/2023.
• Este registro es accesible para:
  • Autoridades judiciales y administrativas.
  • Sujetos obligados por la Ley 10/2010 (prevención del blanqueo de capitales).
  • Terceros con interés legítimo, previa solicitud.

CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO

El incumplimiento de las obligaciones de identificación y actualización de la titularidad real puede acarrear graves consecuencias jurídicas, económicas y operativas, entre ellas:

• Sanciones económicas que pueden alcanzar o superar los 60.000 euros, dependiendo de la infracción.
• Imposibilidad de inscribir actos en el Registro Mercantil, como ampliaciones de capital, ceses y nombramientos, etc.
• Bloqueo de operaciones bancarias, apertura de cuentas, financiación o inversiones.
• Reputación deteriorada ante terceros (proveedores, clientes, inversores o autoridades).
• Cierre registral por falta de depósito de cuentas o incumplimiento continuado.

RESUMEN

a) El incumplimiento genera sanciones, bloqueos operativos y consecuencias legales importantes.

b) La titularidad real identifica a las personas físicas que controlan efectiva o jurídicamente una entidad.

c) Desde febrero de 2025, existe una doble obligación de informar, la Agencia Tributaria (modelo 036) y al Registro Mercantil, mediante declaración electrónica en IURE. Además, se exige reflejar esta información en el modelo 200 y en el depósito anual de cuentas.

d) Toda la información se centraliza en el Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR).